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1980元可以完成100万的注册资金实缴”，是真事吗？靠谱吗？


                                                                                               济南裕达尹凤燕

     “注册资本实缴100万元，只需1980 就能搞定！“ 这是客户最近收到的营销电话和广告，是否真的可行呢，到底有没有坑呢？我们从几个方面分析一下。

       首先先看一下，非货币财产出资的基本操作流程(以软著为例）：

         1.各股东同意软件著作权入股的股东会决议。

         2. 修改或补充公司章程。

         3.投入增资资金，若以软件著作权入股须聘请专业评估公司进行实物或无形资产软件著作权评估并出具资产评估报告（评估报告的出具时间一般为资料准备齐全后7-10个工作日）。

         4.聘请会计师事务所出具软件著作权增资验资报告和财产转移报告（验资报告和财产转移报告的出具时间一般为资料准备齐全后3个工作日）。

         5.办理软件著作权入股工商、税务等系列变更登记（一般工商需要1-2周审核日期）。

         以上就是非货币出资的基本流程。

       可以看到，在整个过程中最核心的就是评估师事务所出具非货币性资产评估及会计师事务所出具的验资报告和财产转移报告，价值几千的专利被评估至上百万甚至上千万，中介第三方的这种操作到底有没有风险呢？

    《公司法》第48条“不得高估或者低估作价”的规定，股东纳税的负担也将显著增加，还可能涉嫌虚假出资罪。如果相关部门要求二次评估，其中的风险显而易见。

      在实际操作中，可能还会涉及到更多的细节问题。

      首先，税务方面：

      1.增值税：《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36号附件3）一、下列项目免征增值税……（二十六）纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。 

       需要注意的是纳税人申请免征增值税时，须持技术转让、开发的书面合同，到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

       2.印花税：   自2022年7月1日起实施，执行新的《印花税税目税率表》，商标专用权、著作权、专利权、专有技术使用权税率由万分之五降至万分之三。（减半政策） 

      3.个人所得税：

      个人转让非货币性资产和投资同时发生，应按照“财产转让所得”项目依法计算缴纳个人所得税。按照评估后的公允价值确认知识产权转让收入，减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

可以选择转让时按20%纳税。
  （2）也可以根据文件《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税(2016)101号）规定： 对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策。“企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行（五年）。

  （3）也可选择适用递延纳税优惠政策。选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。 “

 

     中介给老板们介绍操作的时候说了很多税收的优惠，貌似不交什么税款，那是因为20%的税款可以递延，但并不是不用缴纳，等后期需要缴纳时，上千万的20%也有几百万了，老板们还能Hold住吗？

     另外，中介们关于抵缴企业所得税作为卖点中提到：

     该资产入股入作为无形资产，每年还可以做摊销抵扣当年的企业所得税，为企业节税巨大。

     老板们，此时需要注意的是根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号 ） 

      第五条 企业发生支出，应取得税前扣除凭证，作为计算企业所得税应纳税所得额时扣除相关支出的依据。

      第七条 企业应将与税前扣除凭证相关的资料，包括合同协议、支出依据、付款凭证等留存备查，以证实税前扣除凭证的真实性。

      如果纳税人以逃避国家税款为目的的人为操作行为，所得税前肯定不能扣除，增值税免税也是异想天开，最后被判定为虚开发票，逃避税款，只能乖乖补交税款及罚款，严重的可能涉嫌刑事责任，可谓竹篮打水一场空。

       那么在工商方面呢，我们看看一看，到底能否立得住。

     《中华人民共和国公司法》第四十八条   股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

     但是，《中华人民共和国公司法》第一百九十九条

      公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。且虚假出资股东除向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；虚假出资构成犯罪的，应当承担刑事责任。

       综上，在进行非货币出资时，最好能够咨询专业的法律人士或机构。

       另外需要注意的是，虚假出资与未交出资款性质不同。虚假出资是无代价而取得股份，行为性质为欺诈；未交出资款是未交出资款也未取得股份，其行为性质为违约，各位老板，如果资金紧张的话，也可以选择减资、分次实缴或者暂缓实缴，违约和欺诈孰重孰轻，一定要谨慎选择！

       看完以上这些可能会出现的风险，亲爱的老板们，用2000元去办200万的事，你们还觉得靠谱吗，这样的操作是捷径还是坑呢？

 

 

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